"資本寒冬"不絕于耳 權益投資如何鎖定風險?

自2015年下半年開始，資本寒冬不絕于耳，大批新創公司崛起與倒閉的時間越來越短。2016年不但新創公司創業艱難，就連不差錢的投資機構也麻煩連連。

去年股災對許多投資者進行了風險教育，同時也爆掉了很多私募證券基金。國內的投資人因為之前的可選項較多，權益類投資的比例較少，近年來股權投資成為未來保值增值的最佳選擇。自前幾年開始，“無股權不富”，以及蓬勃發展的早期投資開始抬頭，于是一級市場的權益類投資成了資產配置中的一環，股權投資成為繼二級市場股票、基金、房產投資、藝術品投資之后，另一個審慎投資的類型。

股權投資作為資管計劃中的一環，或通過創業投資的財富管理部門直接成為基金的LP，或通過銀行、保險、理財機構等第三方通道進入LP名單，更有甚者通過參與股權眾籌成為創業公司的股東，而對一級市場的期望，大多都是通過或明或暗的10多倍、百倍甚至上萬倍的高回報吸引，而作為投資而言，投資回報周期和蝕本風險基本被屏蔽了。

隨著二級市場泡沫的破裂，自然傳導到一級市場，引起了一級市場的波動。今年媒體統計發布的企業死亡名單上，走到IPO環節的企業也上榜了。于是，風口概念停息，PPT和情懷融資不再受歡迎，一時之間，資本步入了寒冬，一是投資謹慎，資金緊張，另一個最為關鍵的環節，這幾年躍起的創業投資機構都是2012年左右創立的，在經過投資品牌和投資組合的大面積布局后，也走到了退出的拐點，而年底爆出的三大品牌機構的投資退出名單，看過之后更是讓LP倒吸一口涼氣。這還是對于基金存續期在7-9年的機構，對那些1-3年存續的基金而言，2016年更是見真章的一年。于是，今年我們一方面創業者與投資者之間紛爭不斷，另一方面投資機構與背后的投資人LP也多有口角之爭。

風險有哪些

退出才是王道，2016-2017年是基金項目集中退出年。而LP與GP的爭斗也由暗轉明，開始公開化。今年發生了多起LP集中維權的大事件，牽扯國內的頂級大咖。

有的誤判經濟形勢，在募資時高許諾，期望抓住所謂投資風口，于是高位接盤，退出無路，LP起訴維權。

有的作為領頭人，折戟于股權眾籌，以為領著一群散戶，不管是資本、品牌、信息、管理等，都可以游刃有余，貿然加持項目，并輕易許諾退出時間和高回報，于是，于是就悲劇了。

有的出道不久，沒有募資渠道，也無相應人脈和資源，于是跟在圈內幾家機構后面學習政府引導基金，起步后，貿然投資，被投企業虧損，面臨國有資產出資貶值和社會資本贖回風險，苦不堪言。

有的借兵第三方渠道，高成本募資，抵掉了幾年的管理費，團隊靠管理咨詢和培訓維持運營，而苦熬幾年的投資清單中尚無一例退出，被LP和第三方機構投訴和起訴。

有的機構，退出渠道匱乏，上市無望，轉而抓住新三板的契機，將投資組合中的企業推到臺上，分給LP的股份在變現困難后，也面臨LP的投訴和下期資金的無法募集。

以上種種，都歸根于退出難、變現難，這也是今年許多投資機構不再以“投出下一個獨角獸”為口號，開始紛紛改口“退出才是王道”！沒有順暢的退出方式和渠道，沒有變現后的真金白銀，LP不再為投資機構的任性和情懷買單。

目前的LP結構，基本還是以政府引導基金、上市公司、富有家族等構成，長線的社?；鸷图易逍磐械仍谥袊壳斑€是一個較為嶄新的領域。

LP與GP的糾紛，源于LP對GP運行機制的不熟悉，作為基金的管理機構，創業投資是投資于快速發展或重建階段的企業，除卻其中的并購基金，一般投資于未上市也就是一級市場，包括天使投資機構、創業投資、私募股權投資，而在國外統稱為風險投資。股權投資是權益類投資，其最明顯的特點就是股本投資、投資周期長、風險高、回報高。與二級市場的股票相較，流動性差，不易變現和糾錯。而在二級市場，如果你誤判了公司和時機，則隔夜既有糾錯的辦法，但在一級市場卻回天乏力。

創業投資機構的業務模式大體包括“融、研、投、管、退”這幾環，與項目企業對接的業務流程部分往往集中于“投、管”這兩個關鍵環節。一般來說，機構投資人有自己明確的投管流程：建立項目渠道，篩選項目BP，逐步互動至內部立項，初步盡調后的term sheet，簽訂保密協議，進場深入盡調，撰寫投資報告，內部上會、談判、過會，簽訂投資協議，變更章程和工商注冊，完成股份交割，最終打款，然后啟動后續的管理增值和項目監管階段。

GP與LP的對接階段往往集中在“融、管、退”三個階段。也就是通過發起基金，向LP推介基金份額，包括責權利約定、基金結構和運營機制、監督機制、退出匯款機制、投資人管理機制等。GP和LP分工明確、責權利清晰，LP出錢，GP出力。時間鎖定期較長。退出方式一般是項目上市、并購、回購等，一般是項目一退一分，投資期內每年GP提取2%左右的管理費，項目退出后提取20%的項目分紅。

了解了創業投資機構的業務模式，也就不難看出，核心在于優質項目的挖掘、投資和管理、退出，而在這一關鍵領域，LP如果不在項目領域深耕多年，其實還是霧里看花，如果在項目投資和管理過程中，沒有了解和持續跟蹤跟進，沒有長線的投資心態和耐性，再加上GP沒有系統的投資人關系管理和機制，矛盾在所難免，畢竟自己的真金白銀放在自己不懂的項目上，也會徹夜難安，如果后期項目退出不暢，矛盾也就在所難免。

如何規避和維權

LP與GP的結合，是資本與智慧的融合，具有“有錢出錢，有力出力，資源互補”的協同優勢，是將有限合伙人的資金和管理合伙人的專業能力結合在一起。那么LP在委托GP專家理財時，如何選擇優質的創業投資機構？如何鎖定風險，保障權益，結合筆者經驗，以作分享：

1.協議階段，鎖定風險

作為“集合理財 專家投資”的創業投資基金，一般的都是退出一個項目分一個，管理費一般雷打不動，但隨著GP機構的增多和行業信息的透明化，這在協議約定時，都可一一協商。一般來說，在投資階段，設定一個管理費率，在退出階段則折半或降低管理費率。

項目退出后的CARRY，是對管理機構GP最大的激勵，一般來說有兩種模式，一種是一退一分，另一種是整個基金清盤后的回報超越規定之后按比例進行分取。第一種方式，激勵性強，但對LP缺乏系統保護。第二種方式，對LP是長效鼓勵，但對GP缺乏有效激勵，會造成高端人才流失，進而降低GP投管水準，拉低回報率。所以在洽談這塊時可以對退出的進行分期激勵，比如退一個，可當期分多少，未來2-3年分別分多少，既對GP有過程激勵，也對LP權益有長效保護。

2.過程參與和監督

投資人要有一定的過程參與和監督手段，主動與GP聯系，積極參加其組織的投資人答謝會和項目活動，對管理機構和在投項目有直觀的認識。積極的調閱和重視管理機構的投資人通訊（包括投資金額、投資項目、估值變動、退出形式），同時也可推舉LP中有威望的、獨立客觀的投資人做投資人代表，參與投委會。

LP也要及時與GP的財富管理中心建立溝通機制，主動索取和了解目前基金項目池、在管項目、退出項目的情況，同時，結合自己的產業資源或人脈，發揮積極的作用。

3.選擇專業的管理機構

“小魚躍水面，大魚沉水底”，這適用于任何行當。喊得最響的，不一定是最專業和回報率最高的。而那些一聲不吭、天天沉在項目里的，往往回報率驚人。如果LP對投資機構的選擇不專長，則可選擇母基金或家族辦公室，讓其對GP進行精選和監督。

4. LP在選擇GP時，建議警惕和防范以下三種類型：

4.1項目型基金，先鎖定項目，然后募集資金，定向專項投資于此項目。經濟形勢上行時，大行其道，經濟下行時，矛盾頻發，不管是資金的沒有及時到賬給項目的致命一擊，還是退出無路時，集中投資的風險蝕本，都會引來LP的維權和剛性兌付追責。

4.2股權眾籌，作為項目型基金的變體，拉低了投資門檻，看上去好像讓投資變得簡單和容易，但其實走向了變體，其本質還是權益投資，但卻沒有正規基金的投管體系，不管是在項目爭奪還是后期的投管、退出渠道和方式，都無法與機構相提并論，反而是拿到了二三線項目（預期收益較一線項目低），卻承擔著高風險，這兩年不管是店面眾籌還是股權眾籌，成為矛盾頻發、風險積聚的投資方式。

4.3新三板基金，以套利為主的發起設立的新三板基金，大多是沖著轉板政策和投資門檻下降流動性增強來進行政策套利的，當政策落幕，流動性依然無法解決，許多基金也紛紛被套，而作為受讓新三板股權的LP，則苦不堪言。

蘇格蘭愛丁堡有一家全球知名的基金管理公司，名字叫做“Scottish Widows”格蘭寡婦基金公司。這家公司早期的資金主要來自寡婦及其他一些婦女。寡婦的錢從哪里來？因為丈夫陣亡，從政府獲得的撫恤金。直至今天，蘇格蘭寡婦基金公司仍然用一個披著黑紗的年輕女子作為公司的LOGO。寡婦基金以此LOGO告誡公司中的每一個員工要珍惜他們所管理的每一分錢，因為他們管理的錢來之不易。機構投資人管理著LP的錢投資項目要視若己出，不負所托，創業者更要如此心態，一定要珍視投資者的每一分錢，因為世間唯愛與信任不可辜負！

（本文系作者個人觀點，供投資者參考）